Use quando as duas empresas vão abrir informação: fusão, parceria tecnológica, due diligence, integração de produtos. O que faz o NDA funcionar na prática não é a promessa de sigilo, é a multa: sem valor definido, provar o prejuízo de um vazamento custa mais do que o próprio prejuízo.
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[NOME DO CONTRATANTE], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATANTE;
e
[NOME DO CONTRATADO], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATADO;
resolvem celebrar o presente instrumento, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
1.1. [objeto] Cada parte pode atuar como reveladora e como receptora.
2.1. Considera-se confidencial toda informação técnica, comercial, financeira, estratégica ou operacional divulgada entre as partes, em qualquer suporte, incluindo código-fonte, arquitetura, base de clientes, precificação, métricas de produto, projeções e o próprio fato da negociação.
2.2. Não é confidencial a informação: já pública sem violação; comprovadamente conhecida antes da divulgação; desenvolvida de forma independente; ou recebida de terceiro sem dever de sigilo.
3.1. A receptora usará a informação exclusivamente para avaliar a operação, restringirá o acesso a pessoas com necessidade de conhecer e as vinculará a deveres equivalentes, respondendo pelos atos delas.
3.2. É vedado copiar, reproduzir, aplicar engenharia reversa ou utilizar a informação para desenvolver produto concorrente.
3.3. É vedada a inserção de informação confidencial em ferramentas de inteligência artificial de terceiros que a utilizem para treinamento.
4.1. Exigida a divulgação por autoridade competente, a receptora notificará a reveladora antes, quando legalmente possível, e limitará a divulgação ao estritamente exigido.
5.1. O dever de sigilo vigora desde a primeira troca de informação e permanece por 5 anos após o encerramento das tratativas, independentemente de o negócio ser concluído.
5.2. Informação que constitua segredo de empresa permanece protegida pelo art. 195, XI, da Lei nº 9.279/96 enquanto mantiver essa natureza.
6.1. Encerradas as tratativas, a receptora devolverá ou destruirá o material recebido em 15 (quinze) dias, mediante confirmação escrita, salvo cópia mantida em backup automático, que permanece sujeita ao sigilo.
7.1. A violação sujeita a parte infratora a multa de R$ [valor], sem prejuízo de perdas e danos comprovados e de tutela específica para fazer cessar a divulgação.
7.2. As partes reconhecem que o valor foi livremente ajustado e guarda proporção com a obrigação assumida, para os fins do art. 413 do Código Civil.
8.1. Este acordo não obriga nenhuma parte a celebrar negócio, não concede licença sobre propriedade intelectual e não gera exclusividade.
9.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.
9.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.
9.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.
9.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.
9.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.
9.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.
10.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade], que corresponde ao domicílio de uma das partes ou ao local de cumprimento da obrigação, na forma do art. 63 do Código de Processo Civil com a redação da Lei nº 14.879/2024.
10.2. As partes buscarão solução consensual, inclusive por mediação, antes do ajuizamento de qualquer medida.
[cidade], ____ de __________ de ______.
CONTRATANTE
CONTRATADO
NDA sem multa costuma valer pouco na prática, porque provar o prejuízo do vazamento é caro demais. Multa desproporcional pode ser reduzida pelo juiz com base no art. 413 do Código Civil. Calibre o valor. Sem excluir informação já pública, o acordo fica inexequível.
É. Você preenche no próprio navegador e baixa em .docx e PDF, sem cadastro e sem pagar nada. Nenhum dado digitado no gerador é enviado a servidor.
Não. O modelo cobre o caso padrão e evita o erro óbvio, mas não lê a sua situação. Vale a análise individual quando o valor for alto, houver dado sensível, exclusividade, sócio, investidor, ou quando o contrato tiver sido escrito pela outra parte.
Conte o contexto e você recebe o próximo passo e o preço fechado em até um dia útil.